融資租賃合同糾紛案件具有專業性強、案件復雜等特點。上海段和段(鄭州)律師事務所融資租賃部多年來深耕融資租賃法律服務領域,并致力于對融資租賃合同糾紛的生效判例研究。為深入了解司法實務中融資租賃合同糾紛的焦點問題及審判機關的裁判思路、主要觀點或者傾向性意見,融資租賃部每年屆時推出《融資租賃合同糾紛案件大數據分析報告》,現如期推出2023年度《融資租賃合同糾紛案件大數據分析報告》。報告內容分為兩部分:第一部分是裁判數據分析,第二部分是融資租賃合同糾紛的焦點問題分析。

  本報告內容共包括3篇文章,本篇為第1篇——《第一部分 裁判數據分析》。

  第一部分 裁判數據分析

  一、案件審級分類

  經本團隊律師對86份判決書進行統計分析,在上述樣本中,共有一審判決書5份,占比5.81%;二審判決書81份,占比94.19%。

  二、融資租賃企業在一審中的訴訟地位

  本次數據分析涉及的5份一審判決書中,融資租賃企業作為原告的判決書有5份,占比100%。

  三、融資租賃企業在二審中的訴訟地位

  本次數據分析涉及的81份二審判決書中(包括二審判決書、再審判決書中的二審程序),融資租賃企業作為上訴人的判決書有2份,占比2.47%;作為被上訴人的判決書有70份,占比86.42%;作為其他主體判決書的有9份,占比11.11%。

  四、融資租賃法律關系的認定

  本次數據分析涉及的5份一審判決書,全部涉及對融資租賃法律關系認定,占比100%;

  本次數據分析涉及的81份二審判決書(包括二審判決書、再審判決書中的二審程序),涉及對融資租賃法律關系認定的判決書共有51份,占比62.96%;剩余30份不涉及融資租賃法律關系認定,即各方對案涉法律關系屬于融資租賃法律關系予以認可,占比37.04%。

  上述涉及法律關系認定的5份一審判決書和51份二審份判決書中,經法院認定屬于融資租賃法律關系的有54份,占比96.43%;經法院認定屬于民間借貸法律關系的有2份,占比3.57%。

  五、融資租賃類型

  經本團隊律師對86份判決書進行統計分析,在上述樣本中,融資租賃類型為直租的判決書有16份,占比18.60%;融資租賃類型為售后回租的判決書有70份,占比81.40%。

  六、融資租賃物類型

  經本團隊律師對86份判決書進行統計分析,在上述樣本中,融資租賃物為乘用車(個人、家庭用轎車)的判決書有31份,占比36.05%;融資租賃物為生產類機器設備的判決書有22份,占比25.58%;融資租賃物為商用車(客車、貨車、掛車等)的判決書有17份,占比19.77%;融資租賃物為醫療器械的判決書有5份,占比5.81%;融資租賃物為建筑物、構筑物等的判決書有2份,占比2.33%;融資租賃物為在建工程的判決書有2份,占比2.33%;融資租賃物為管網的判決書有2份,占比2.33%;融資租賃物為光伏組件的判決書有1份,占比1.16%;僅根據文書顯示內容無法判斷租賃物類型的判決書有4份,占比4.65%。

  七、融資租賃物的登記情況

  經本團隊律師對86份判決書進行統計分析,在上述樣本中,涉及租賃物登記情況下:

  在中國人民銀行征信中心動產融資統一登記公示系統辦理融資租賃登記的判決書共14份,占比16.28%;剩余72份判決書根據內容無法判斷是否在中國人民銀行征信中心動產融資統一登記公示系統辦理融資租賃登記,占比83.72%。

  以租賃物辦理抵押登記的判決書共26份,占比30.23%;剩余60份判決書根據內容無法判斷是否辦理抵押登記,占比69.77%。

  在主管部門辦理租賃物所有權變更登記的判決書14份,占比16.28%;剩余72份判決書根據內容無法判斷是否在主管部門辦理租賃物所有權變更登記,占比83.72%。

  八、訴訟請求類型

  經本團隊律師對86份判決書進行統計分析,常見訴訟請求可分為10個類別,每個樣本的訴訟請求均可歸類在10個類別范圍內,并包含其中的一項或多項。具體為,訴訟請求中含解除合同的判決書有7份,占比8.14%;含要求返還租賃物的判決書有6份,占比6.98%;含要求支付租金的判決書有81份,占比94.19%;含確認租賃物歸出租人所有的判決書有4份,占比4.65%;含主張對租賃物的折價、拍賣、變賣價款優先受償的判決書有24份,占比27.91%;含要求支付違約金/滯納金/逾期利息的判決書有70份,占比81.40%;含要求支付留購價款的判決書有23份,占比26.74%;含要求擔保人承擔擔保責任的判決書有57份,占比66.28%;含要求支付服務費、手續費的判決書有3份,占比3.49%;含要求支付實現債權的費用(律師費、保全費、訴訟費等)的判決書有65份,占比75.58%。

  九、法院對各項訴訟請求的支持情況

 。ㄒ唬┙獬贤

  在訴訟請求中含解除合同的7份判決書中,法院判決結果全部支持解除合同,占比100%。

 。ǘ┓颠租賃物

  在訴訟請求中含返還租賃物的6份判決書中,法院判決結果全部支持返還租賃物,占比100%。

 。ㄈ┲Ц蹲饨

  在訴訟請求中含支付租金的81份判決書中,法院判決結果要求承租人支付租金的判決書有80份,占比98.77%。

 。ㄋ模┐_認租賃物歸出租人所有

  在訴訟請求中含確認租賃物歸出租人所有的4份判決書中,法院判決結果認為租賃物屬于出租人的判決書有3份,占比75%。

 。ㄎ澹⿲ψ赓U物的優先受償權

  在訴訟請求中含主張對租賃物的折價、拍賣、變賣價款優先受償的24份判決書中,法院判決結果支持出租人對租賃物的折價、拍賣、變賣價款優先受償的判決書有24份,占比100%。

 。┻`約金/滯納金/逾期利息

  在訴訟請求中含支付違約金/滯納金/逾期利息的70份判決書中,法院判決結果要求承租人支付違約金/滯納金/逾期利息的判決書有69份,占比98.57%。

  其中,違約金/滯納金/逾期利息的支持比例為日萬分之五的判決書有24份,占比34.78%;支持比例為年利率24%的判決書有19份,占比27.54%;支持比例為年利率4倍LPR的判決書有3份,占比4.35%;支持比例為其他標準(酌定標準)的判決書有23份,占比33.33%。

 。ㄆ撸┲Ц读糍弮r款

  在訴訟請求中含支付留購價款的23份判決書中,法院判決結果要求承租人支付留購價款的判決書有21份,占比91.30%(具體情況如下圖)。有2份判決書不支持承租人支付留購價款,其理由為“是否取得案涉租賃物的所有權屬于承租人自主選擇的事項,承租人在本案中未要求取得案涉租賃物的所有權,故對出租人要求承租人支付留購價款的訴訟請求不予支持!

 。ò耍⿹H顺袚鷵X熑

  在訴訟請求中含擔保人承擔擔保責任的57份判決書中,法院判決結果要求擔保人承擔擔保責任的判決書有53份,占比92.98%。

 。ň牛┓⻊召M、手續費

  在訴訟請求中含支付服務費、手續費的3份判決書中,法院判決結果全部支持支付服務費、手續費,占比100%。

 。ㄊ⿲崿F債權的費用

  在訴訟請求中含支付實現債權的費用(律師費、保全費、訴訟費等)的65份判決書,法院判決結果要求支付實現債權的費用(律師費、保全費、訴訟費等)有54份,占比83.08%。

  十、法條引用情況的可視化分析

 。ㄒ唬⿲嶓w法條

  經本團隊律師對86份判決書進行統計分析,在上述樣本中,引用實體法條數量排名前十的情況如下:

  1.民法典第七百五十二條

  承租人應當按照約定支付租金。承租人經催告后在合理期限內仍不支付租金的,出租人可以請求支付全部租金;也可以解除合同,收回租賃物。

  2.最高人民法院關于審理融資租賃合同糾紛案件適用法律問題的解釋(2020修正)第九條

  承租人逾期履行支付租金義務或者遲延履行其他付款義務,出租人按照融資租賃合同的約定要求承租人支付逾期利息、相應違約金的,人民法院應予支持。

  3.民法典第五百七十七條

  當事人一方不履行合同義務或者履行合同義務不符合約定的,應當承擔繼續履行、采取補救措施或者賠償損失等違約責任。

  4.民法典第六百八十八條

  當事人在保證合同中約定保證人和債務人對債務承擔連帶責任的,為連帶責任保證。

  連帶責任保證的債務人不履行到期債務或者發生當事人約定的情形時,債權人可以請求債務人履行債務,也可以請求保證人在其保證范圍內承擔保證責任。

  5.民法典第五百零九條第一款

  當事人應當按照約定全面履行自己的義務。

  6.民法典第七百條

  保證人承擔保證責任后,除當事人另有約定外,有權在其承擔保證責任的范圍內向債務人追償,享有債權人對債務人的權利,但是不得損害債權人的利益。

  7.最高人民法院關于審理融資租賃合同糾紛案件適用法律問題的解釋(2020修正)第一條

  人民法院應當根據民法典第七百三十五條的規定,結合標的物的性質、價值、租金的構成以及當事人的合同權利和義務,對是否構成融資租賃法律關系作出認定。

  對名為融資租賃合同,但實際不構成融資租賃法律關系的,人民法院應按照其實際構成的法律關系處理。

  8.合同法第二百三十七條

  融資租賃合同是出租人根據承租人對出賣人、租賃物的選擇,向出賣人購買租賃物,提供給承租人使用,承租人支付租金的合同。

  9.最高人民法院關于審理融資租賃合同糾紛案件適用法律問題的解釋(2020修正)第二條

  承租人將其自有物出賣給出租人,再通過融資租賃合同將租賃物從出租人處租回的,人民法院不應僅以承租人和出賣人系同一人為由認定不構成融資租賃法律關系。

  10.民法典第七百三十五條

  融資租賃合同是出租人根據承租人對出賣人、租賃物的選擇,向出賣人購買租賃物,提供給承租人使用,承租人支付租金的合同。

 。ǘ┏绦蚍l

  經本團隊律師對86份判決書進行統計分析,在上述樣本中,引用程序法條數量排名前十的情況,如下:

  1.民事訴訟法(2021修正)第一百七十七條第一款第一項

  第二審人民法院對上訴案件,經過審理,按照下列情形,分別處理:

 。ㄒ唬┰袥Q、裁定認定事實清楚,適用法律正確的,以判決、裁定方式駁回上訴,維持原判決、裁定;

  2.民事訴訟法(2021修正)第二百六十條

  被執行人未按判決、裁定和其他法律文書指定的期間履行給付金錢義務的,應當加倍支付遲延履行期間的債務利息。被執行人未按判決、裁定和其他法律文書指定的期間履行其他義務的,應當支付遲延履行金。

  3.民事訴訟法(2021修正)第一百四十七條

  被告經傳票傳喚,無正當理由拒不到庭的,或者未經法庭許可中途退庭的,可以缺席判決。

  4.民事訴訟法(2021修正)第一百七十七條第一款第二項

  第二審人民法院對上訴案件,經過審理,按照下列情形,分別處理:

 。ǘ┰袥Q、裁定認定事實錯誤或者適用法律錯誤的,以判決、裁定方式依法改判、撤銷或者變更;

  5.最高人民法院關于適用《中華人民共和國民事訴訟法》的解釋(2022修正)第九十條

  當事人對自己提出的訴訟請求所依據的事實或者反駁對方訴訟請求所依據的事實,應當提供證據加以證明,但法律另有規定的除外。

  在作出判決前,當事人未能提供證據或者證據不足以證明其事實主張的,由負有舉證證明責任的當事人承擔不利的后果。

  6.民事訴訟法(2021修正)第一百八十二條

  第二審人民法院的判決、裁定,是終審的判決、裁定。

  7.民事訴訟法(2021修正)第六十七條第一款

  當事人對自己提出的主張,有責任提供證據。

  8.民事訴訟法(2021修正)第一百四十五條

  法庭辯論終結,應當依法作出判決。判決前能夠調解的,還可以進行調解,調解不成的,應當及時判決。

  9.民事訴訟法(2021修正)第二十三條

  下列民事訴訟,由原告住所地人民法院管轄;原告住所地與經常居住地不一致的,由原告經常居住地人民法院管轄:

 。ㄒ唬⿲Σ辉谥腥A人民共和國領域內居住的人提起的有關身份關系的訴訟;

 。ǘ⿲ο侣洳幻骰蛘咝媸й櫟娜颂崞鸬挠嘘P身份關系的訴訟;

 。ㄈ⿲Ρ徊扇娭菩越逃胧┑娜颂崞鸬脑V訟;

 。ㄋ模⿲Ρ槐O禁的人提起的訴訟。

  10.最高人民法院關于適用《中華人民共和國民事訴訟法》的解釋(2022修正)第二百四十條

  無獨立請求權的第三人經人民法院傳票傳喚,無正當理由拒不到庭,或者未經法庭許可中途退庭的,不影響案件的審理。

  本報告內容共包括4篇文章,本篇為第2篇——《第二部分 裁判焦點問題分析(焦點問題之一:融資租賃法律關系的認定)》。

  一、焦點問題之融資租賃法律關系的認定

  融資租賃法律關系認定是融資租賃合同糾紛中常見的爭議問題,主要涉及售后回租融資租賃交易模式。與該問題相關的規定,主要見于《民法典》及《最高人民法院關于審理融資租賃合同糾紛案件適用法律問題的解釋》(以下簡稱《融資租賃司法解釋》)!睹穹ǖ洹返谄甙偃鍡l規定,“融資租賃合同是出租人根據承租人對出賣人、租賃物的選擇,向出賣人購買租賃物,提供給承租人使用,承租人支付租金的合同!薄度谫Y租賃司法解釋》第一條規定,“人民法院應當根據民法典第七百三十五條的規定,結合標的物的性質、價值、租金的構成以及當事人的合同權利和義務,對是否構成融資租賃法律關系作出認定!钡诙䲢l規定,“承租人將其自有物出賣給出租人,再通過融資租賃合同將租賃物從出租人處租回的,人民法院不應僅以承租人和出賣人系同一人為由認定不構成融資租賃法律關系!

  本次大數據報告的判例樣本反映出:審理法院一般會認可售后回租型交易模式,同時結合標的物的性質、價值、租金的構成以及當事人的合同權利和義務,對是否構成融資租賃法律關系作出認定。

  參考案例:(2023)京74民終218號

  審理法院:北京金融法院

  法院認為部分摘要:

  本案二審期間爭議焦點在于,天津鼎誠公司與劉國柱、大連車聯盟公司之間的法律關系是融資租賃合同關系還是借款合同關系。就此,本院認為,天津鼎誠公司與劉國柱、大連車聯盟公司之間形成了融資租賃合同關系。具體理由如下:第一,根據前述《中華人民共和國合同法》第二百三十七條和《最高人民法院關于審理融資租賃合同糾紛案件適用法律問題的解釋》第一條第一款規定,以及第二條規定:“承租人將其自有物出賣給出租人,再通過融資租賃合同將租賃物從出租人處租回的,人民法院不應僅以承租人和出賣人系同一人為由認定不構成融資租賃法律關系!睆纳鲜龇梢幎ǹ梢钥闯,融資租賃合同具有融資和融物相結合的屬性,售后回租模式因并不背離該種屬性而被認可為融資租賃法律關系。就本案合同各方簽訂的《融資租賃協議》(售后回租),劉國柱、大連車聯盟公司將其所有的車輛出賣給天津鼎誠公司,再通過融資租賃合同從天津鼎誠公司處租回,且該車輛的交易價值與租金并不存在顯著背離的情形,合同對租賃物的所有權屬、租賃期限、租金的支付亦進行了明確約定,符合售后回租型融資租賃合同的構成要件。

  參考案例:(2023)滬74民終287號

  審理法院:上海金融法院

  法院認為部分摘要:

  凱京公司與江蘇匯儒是否構成售后回租法律關系。江蘇匯儒對《售后回租賃合同》《車輛抵押合同》的蓋章均不持異議,但以凱京公司付款回單備注借款主張案涉交易實為借貸。一審法院認為,根據《最高人民法院關于審理融資租賃合同糾紛案件適用法律問題的解釋》第二條規定,承租人將其自有物出賣給出租人,再通過融資租賃合同將租賃物從出租人處租回的,人民法院不應僅以承租人和出賣人系同一人為由認定不構成融資租賃法律關系。本案中,《售后回租賃合同》約定的交易模式即為承租人以租回使用為目的向出租人轉讓其已經取得所有權或未來確定取得所有權的車輛,出租人受讓后將其回租予承租人使用,出租人將轉讓價款支付至承租人指定的第三方視為取得車輛所有權,并通過占有改定方式完成交付。上述交易模式中承租人與出賣人雖系同一主體,但過程兼具融資與融物雙重屬性,綜合合同約定的標的物性質、價值、租金及相關權利義務設定,符合融資租賃的法律特征。實際履行中,凱京公司按約支付融資款,江蘇匯儒以支付租金的方式實際取得對租賃車輛占有、使用、收益的權利。綜上,凱京公司與江蘇匯儒之間構成融資租賃法律關系,《售后回租賃合同》系雙方真實意思表示,依法具有法律拘束力。

 。ㄒ唬┳赓U物是否真實存在

  融資租賃交易具有融物+融資屬性,如果交易沒有客觀真實的租賃物,僅有資金流轉,則可能因不具備融物屬性從而被人民法院否定融資租賃法律關系。司法實務中,承租人?罐q合同性質為借款/借貸而非融資租賃。而融資租賃交易和借款/借貸交易具有本質區別:融資租賃既有融物屬性又有融資屬性,交易圍繞著物和資金進行,租賃物所有權屬于出租人,出租人是通過支付對價取得租賃物的所有權,從而保障其對承租人租金債權的實現。而借款/借貸交易,雙方之間僅涉及資金不涉及物的交易,即便是抵押借款,債權人也僅是取得了物的擔保物權,與融資租賃法律關系下出租人對租賃物享有的所有權明顯不同。

  本次大數據報告的判例樣本反映出:在判斷案涉法律關系是否構成融資租賃法律關系時,租賃物是否真實存在是人民法院的首要考量因素。

  參考案例:(2022)滬74民終1492號

  審理法院:上海金融法院

  法院認為部分摘要:

  一審法院認為,從租賃物性質看,案涉交易的融資租賃車輛是真實、明確存在的,且屬于固定資產,符合法律對融資租賃物性質的規定。從租賃物價值看,系爭合同中已明確租賃車輛總價款為101,100元,與實際購買價格相比,不存在租賃物價值明顯偏高或偏低、無法擔保租賃債權實現的情形。從租金構成上看,租金應根據購買租賃車輛的成本以及出租人的合理利潤確定,現海發寶誠收取的全部租金以及主張的滯納金總計未超過九馬公司融資數額年利率24%,不存在租金顯著過高的情形。

  二審法院認為,融資租賃法律關系區別與借貸法律關系的特征在于其融物屬性,借貸法律關系中僅存在單純的資金融通,而融資租賃法律關系既融資又融物。本案從合同約定內容來看,海發寶誠向九馬公司購買車輛并回租九馬公司使用,海發寶誠取得車輛所有權,當九馬公司如期支付完畢租金后再支付留購價款進而取得租賃物所有權,具備融物要素,完全符合融資租賃合同特征。海發寶誠為租賃車輛辦理了抵押登記以擔保租金安全,足見租賃物真實存在而非虛構。

  參考案例:(2023)滬74民終471號

  審理法院:上海金融法院

  法院認為部分摘要:

  關于第一項爭議焦點,《中華人民共和國民法典》(以下簡稱《民法典》)第七百三十五條規定:“融資租賃合同是出租人根據承租人對出賣人、租賃物的選擇,向出賣人購買租賃物,提供給承租人使用,承租人支付租金的合同!比谫Y租賃交易法律關系不同于借款法律關系,融資租賃合同兼具融資和融物的特征。首先,涉案租賃物真實存在,招銀金租公司與蘭州公交公司均認可租賃物存在;其次,招銀金租公司已向蘭州公交公司足額支付租賃物購買價款,租賃物以占有改定的方式交付招銀金租公司,租賃物的所有權已經轉移給招銀金租公司;再次,蘭州公交公司簽署《交接書》確認接收并承租招銀金租公司擁有所有權的租賃物,蘭州公交公司需按期支付租金,上述交易模式符合融資租賃交易的特征。

 。ǘ┳赓U物所有權問題

  融資租賃交易中,出租人通過支付對價取得租賃物的所有權,并通過租賃物所有權來保障其租金債權的實現,這是融資租賃交易的本質特征之一。認定出租人是否取得租賃物所有權的法律依據見于《民法典》物權編的規定。根據《民法典》第二百一十四條的規定,不動產租賃物以是否在相關主管部門辦理“登記”作為判斷出租人取得租賃物所有權的根據,根據《民法典》第二百二十四條的規定,動產租賃物以是否交付作為判斷出租人是否取得租賃物所有權的根據,同時《民法典》第二百二十八條還規定了動產物權的特殊變動方式,即動產可以“占有改定”方式交付并轉移物權。

  司法實務中,關于不動產租賃物所有權轉移的認定較為簡單,爭議主要集中在售后回租交易模式下動產租賃物所有權轉移的認定上。不同裁判觀點的區別主要體現在關于動產租賃物交付的認定上。主流裁判觀點認為:售后回租交易模式下,租賃物不發生現實交付,始終由承租人占有使用,出租人根據雙方約定、以“占有改定”方式、依《民法典》第二百二十八條的規定(原《物權法》第二十七條)取得租賃物所有權。

  參考案例:(2023)京74民終219號

  審理法院:北京金融法院

  法院認為部分摘要:

  關于車輛所有權問題!吨腥A人民共和國物權法》第二十三條規定:“動產物權的設立和轉讓,自交付時發生效力,但法律另有規定的除外!钡诙臈l規定:“船舶、航空器和機動車等物權的設立、變更、轉讓和消滅,未經登記,不得對抗善意第三人!北景钢,天津鼎誠公司與劉國柱、大連車聯盟公司簽訂的《融資租賃協議》(售后回租)中明確約定,租賃物件的交付應當在承租人在交付日將有效簽署的租賃物件交付證書遞交給出租人后即視為完成,即雙方使用占有改定的方式進行了交付,由此,雖然雙方未就車輛所有權轉移進行登記,但系以占有改定的方式對車輛進行交付,并不影響車輛所有權轉移的事實。

  參考案例:(2023)滬74民終981號

  審理法院:上海金融法院

  法院認為部分摘要:

  二審法院認為,關于案涉車輛的所有權,根據在案證據,彭新與百里公司簽訂《車輛購買合同》,彭新因百里公司交付車輛而取得所有權,彭新又與海通恒信公司簽訂《融資回租合同及其他文件》,將案涉車輛出售給海通恒信公司后回租使用,海通恒信公司取得車輛所有權的方式為占有改定。因此,海通恒信公司自實際起租日起已依約取得了案涉車輛的所有權,該交易架構符合融資租賃合同的法律特征。

  參考案例:上海金融法院

  審理法院:(2022)滬74民初72號

  法院認為部分摘要:

  根據1999年《中華人民共和國合同法》第二百三十七條,融資租賃合同是出租人根據承租人對出賣人、租賃物的選擇,向出賣人購買租賃物,提供給承租人使用,承租人支付租金的合同。融資租賃法律關系兼具融資與融物雙重屬性。原告中信金租、被告中民租賃在案涉《融資租賃合同》訂立之初,均已知曉中民租賃與次承租人的融資租賃合同(即“原租賃合同”)存在,雙方仍以“原租賃合同”項下租賃物作為案涉融資租賃合同項下標的物,此時租賃物由“次承租人”占有、使用而非中民租賃占有!度谫Y租賃合同》雖約定租賃物所有權歸原告所有,但當“原租賃合同”正常履行,中民租賃與“次承租人”債權債務結清時,“次承租人”將取得租賃物所有權,原告對此應屬明知。在本案審理中,原告中信金租、被告中民租賃均確認中民租賃與第三人的融資租賃合同基本履行完畢,到庭第三人亦陳述相關事實。因此,從該交易結構設計和最終結果來看,原告中信金租未能真正取得租賃物所有權,《所有權轉移及租賃物接受書》不能代表租賃物完成了交付。此外,在合同履行過程中,原告中信金租、被告中民租賃又于2019年3月15日簽訂的《融資租賃合同補充協議》中,對租賃物和次承租人作了整體替換,亦可佐證雙方關注重點是資金流通而非租賃物的交付和使用。綜合上述分析,在案涉交易缺乏“融物”法律特征的情況下,本案不構成融資租賃法律關系。根據《最高人民法院關于審理融資租賃合同糾紛案件適用法律問題的解釋》第一條規定,對名為融資租賃合同,但實際不構成融資租賃法律關系的,人民法院應當按照其實際構成的法律關系處理。

  律師建議:

  司法實務中,人民法院認定構成融資租賃法律關系的裁判理由多為:交易具有融資及融物屬性、租賃物不違反法律及行政法規的強制性規定、租賃物真實存在且特定明確、租賃物價值確定合理、租賃物所有權已轉移至出租人、租金構成符合法律規定、融資租賃合同系各方當事人的真實意思表示且內容不違反法律及行政法規的強制性規定。人民法院否定融資租賃法律關系的裁判理由多為:交易沒有租賃物、租賃物未特定化(無法確定有租賃物)、租賃物不適格、租賃物所有權未轉移至出租人、就租賃物辦理了抵押登記且出租人為抵押權人、租賃物低值高估等。人民法院否定融資租賃法律關系后,一般會認定構成借款/借貸/抵押借款法律關系,少數判例還會以出租人不具有經營放貸業務的資質為由,認定合同無效。值得注意的是,2023年度的案例樣本中,僅存在極少數否認融資租賃法律關系的案例,側面反映出金融市場中融資租賃業務日漸規范,司法實務中對融資租賃交易模式的認可度也在逐步增強。

  融資租賃法律關系認定是大多數融資租賃合同糾紛案件涉及的問題,一旦被法院否定,將會涉及租賃本金、租金利率、違約金、擔保措施的重新認定問題,直接影響出租人的預期利益能否實現。為避免融資租賃法律關系被否定所帶來的不利后果,建議融資租賃公司在業務開展過程中關注交易的合法、合規性。在進行融資租賃交易、簽訂融資租賃合同時,首先確保所簽訂融資租賃合同不違反《民法典》第一百四十三至一百五十七條關于合同效力的規定,其次在租賃物的選擇、租賃物的價值確定、租金的構成及各方權利義務的約定上,嚴格依據現行規范融資租賃交易的法律法規進行。

  本報告內容共包括4篇文章,本篇為第3篇——《第二部分 裁判焦點問題分析(焦點問題之二:車輛融資租賃)》。

  第二部分  裁判焦點問題分析

  以上述86份判決書為樣本,本團隊律師重點分析了案件爭議焦點并提煉出“法院認為”部分的裁判邏輯,結合本團隊律師長期從事融資租賃法律服務的經驗,總結出以下融資租賃合同糾紛案件中最常見及具有代表性的焦點問題。

  此處需特別指出,因本報告檢索的案件形成時間為《中華人民共和國民法典》(以下簡稱《民法典》)施行之后,部分涉及《民法典》與《中華人民共和國合同法》《中華人民共和國物權法》的適用銜接問題。根據《最高人民法院關于適用<中華人民共和國民法典>時間效力的若干規定》第一條第二款規定:“民法典施行前的法律事實引起的民事糾紛案件,適用當時的法律、司法解釋的規定,但是法律、司法解釋另有規定的除外!惫梳槍Π干娣墒聦嵉陌l生時間,部分案件依然適用《民法典》施行前的法律規定,即《中華人民共和國合同法》和《中華人民共和國物權法》。

  二、焦點問題之車輛融資租賃

  目前,我國的汽車金融服務行業處于多元化競爭階段,主要參與者包括汽車金融公司、商業銀行、融資租賃公司和互聯網金融平臺等。汽車融資租賃市場發展雖不及汽車金融公司和商業銀行,但規模也呈逐步擴增態勢,車輛也因此成為融資租賃交易中最常見的租賃物之一。本次判例樣本反映出,車輛融資租賃在公示登記、交易模式等方面存在特殊性。

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  車輛融資租賃的業務模式主要有兩種:第一種為直租模式,即出租人根據承租人的選擇,向經銷商購買車輛,并將所購車輛出租給承租人使用。租賃期間內,車輛所有權歸出租人所有,承租人按期支付租金。租賃期滿且租金支付完畢,車輛歸承租人所有。第二種為回租模式,即承租人將已取得所有權的車輛出售給出租人,然后再從出租人處租回,并向出租人支付租金。租賃期滿且租金支付完畢,車輛再次回歸承租人所有。無論哪種模式,車輛的所有權都應屬于出租人,根據《民法典》第七百四十五條的規定,出租人對租賃車輛享有的所有權應進行權屬公示登記,否則無法對抗善意第三人!睹穹ǖ洹飞,為了解決融資租賃交易中動產租賃物無法定登記機關、無法對外公示權利的問題,根據2014年《融資租賃司法解釋》第9條的規定,出租人一般會通過授權承租人將租賃物抵押給自己并辦理抵押登記的方式來保障其租金債權的實現,行業內通稱為“自物抵押”。隨著《民法典》《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國民法典〉有關擔保制度的解釋》《國務院關于實施動產和權利擔保統一登記的決定》的生效實施,在全國范圍內建立動產和權利擔保的統一登記制度后,動產融資租賃出租人可通過中國人民銀行征信中心動產融資統一登記公示系統自主辦理登記。2020年《融資租賃司法解釋》也刪除了2014年司法解釋第9條關于“自物抵押”的規定。但車輛融資租賃與其他動產融資租賃相比,在公示登記方面有其特殊性,導致“自物抵押”問題目前仍然存在!睹穹ǖ洹菲甙偎氖鍡l規定出租人對租賃物享有的所有權,如未經登記,不能對抗善意第三人,《國務院關于實施動產和權利擔保統一登記的決定》規范的是融資租賃交易中所涉動產租賃物的權屬公示的登記!睹穹ǖ洹范俣鍡l規定機動車等物權的設立、變更、轉讓和消滅,如未經登記,不得對抗善意第三人,這里的登記根據相關規定指的是公安機關車輛登記管理部門即車輛管理所進行的登記,規范的是車輛等準不動產非融資租賃交易所涉物權權屬的登記。車輛融資租賃交易中,出租人之所以對車輛權屬進行公示登記,是為了對外宣示權利,確保車輛租賃物的擔保功能。根據以上規定,因屬于融資租賃交易,出租人首先應當考慮在中國人民銀行征信中心動產融資統一登記公示系統進行車輛權屬公示登記,但是,根據《民法典》二百二十五條的規定,車輛權屬登記只有在車輛管理所進行登記才能產生對抗善意第三人的法律效果,因分屬不同的登記部門和登記系統,根據現實交易習慣,如果只在中國人民銀行征信中心動產融資統一登記公示系統進行公示登記,顯然無法對抗承租人將車輛進行轉讓或抵押的行為、無法對抗該交易中的善意第三人。而如果出租人按照《民法典》二百二十五條的規定,選擇在車輛管理所進行權屬公示登記,雖可以依據《民法典》二百二十五條對抗承租人將車輛進行轉讓或抵押的行為、對抗該交易中的第三人,但因是融資租賃交易,如未按《民法典》七百四十五條的規定進行權屬公示登記,也有可能會面臨無法對抗善意第三人的法律后果,出租人由此陷入兩難境地,為了防范風險,出租人大多會選擇同時登記。因此,車輛的“自物抵押”問題目前仍然存在,司法實務中,人民法院也存在不同的裁判觀點,其中主流裁判觀點認可車輛的“自物抵押”,不會因此而否定融資租賃法律關系。此外,2023年最高人民法院劉貴祥法官在《當前民商事審判中幾個方面的法律適用問題》中也就“自物抵押”問題提出:動產和權利擔保統一登記制度施行后,實踐中“自物抵押”一般僅限于特殊動產特別是車輛“售后回租”這一特殊情況,在以“占有改定”方式將車輛所有權轉移給出租人的情況下,應認可其融資租賃法律關系,亦應認可“自物抵押”的物權效力。在“自物抵押”與所有權“聲明登記”并存的情況下,可由權利人擇其一行使權利,但不影響另一物權登記應有的功能。而國家金融監督管理總局于2024年01月05日發布的《金融租賃公司管理辦法(征求意見稿)》第五十一條規定:“【租賃物所有權】金融租賃公司應當合法取得租賃物的所有權。租賃物屬于未經登記不得對抗善意第三人的財產類別,金融租賃公司應當依法辦理相關登記”。根據此規定,金融租賃公司以機動車為租賃物開展租賃業務時,仍需針對租賃物在車輛管理所進行所有權登記。如此,便無法滿足出租人與承租人雙方在租賃車輛的違章處理、過戶稅費、車輛檢驗、營運備案、購買保險等方面的特殊要求。如果最終公布施行的《金融租賃公司管理辦法》保留此條規定,可能會對金融租賃公司開展車輛融資租賃業務的交易模式產生一定影響。

  參考案例:(2022)滬74民終1150號

  審理法院:上海金融法院

  法院認為部分摘要:

  本院認為,在以機動車為租賃物的融資租賃業務中,一般允許出租人以授權承租人將租賃物抵押給出租人并在登記機關依法辦理抵押權登記的方式對抗第三人對租賃物的物權主張。該種抵押登記是在我國尚無完善的租賃物登記公示機制的背景下,車輛登記于承租人名下且被承租人占有的情況下,為防止第三人善意取得、保障出租人對租賃物所有權有效實現的現實需要而作出的變通安排,F本案中,海發寶誠公司并未主張行使抵押權,況且所涉《合作協議》中已明確約定,蘇州朝夕公司、張杰承擔保證責任,不受海發寶誠公司是否已行使其他擔保權的影響。故對于蘇州朝夕公司、張杰提出海發寶誠公司應先行使車輛抵押權的上訴理由,本院不予采納。

  參考案例:(2022)滬74民終1737號

  審理法院:上海金融法院

  法院認為部分摘要:

  根據現行機動車登記和有關規定,公安機關辦理的機動車登記是準許或者不準許上路行駛的登記,并非機動車所有權的登記。動產物權的設立和轉讓,自交付時發生效力;動產物權轉讓時,雙方又約定由出讓人繼續占有該動產的,物權自該約定生效時發生效力。本案中融資租賃合同明確約定交易模式為出租人即易鑫公司向陳偉購買租賃車輛,再由陳偉向易鑫公司承租并支付租金,易鑫公司支付租賃車輛轉讓價款后取得租賃車輛所有權,易鑫公司已支付了融資款即購車款,租賃車輛已通過占有改定的方式完成交付,易鑫公司據此取得租賃車輛的所有權,具有融資和融物的雙重屬性。融資租賃合同中出租人享有租賃物的所有權,同時出租人可以將自己作為抵押權人,就租賃物辦理抵押登記,而抵押權本質上是為其享有的所有權設置的保護措施。故本案融資租賃法律關系明確。

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  新車租賃業務中,本應采用直接租賃模式,而基于多種原因,融資租賃公司通常采用“名為回租,實為直租”操作模式,也稱“形式回租”模式。即將承租人、出租人、供應商三者之間的直接租賃關系在承租人與出租人二者之間以售后回租關系呈現。具體表現為,在所有權轉移方面,車輛所有權先由供應商轉移至承租人,再由承租人轉移至出租人。在資金流向方面,租賃物購買價款由出租人向承租人支付,再由承租人向供應商支付。但為簡化操作,同時也為控制承租人挪用資金的風險,在付款流程上,通常由出租人和承租人簽署購車款代付文件,由出租人將定金/首付款之外的購車款直接支付給供應商。形式回租存在的最大爭議在于雙方進行融資租賃交易時,承租人并未從供應商處取得車輛所有權,出租人同樣也未取得車輛的所有權,從而可能引起人民法院對融資租賃法律關系的否定性評價。對于此爭議,司法層面及監管層面已在逐步認可。天津市高級人民法院在《天津法院融資租賃合同糾紛審理標準(2018)》第4.1.4條規定:“以承租人將向出賣人購買的特定重型汽車、農機設備等為租賃物的售后回租合同,租賃物為將來交付之租賃物不影響融資租賃合同的性質!鄙虾J悬S浦區人民法院發布的《2014-2015年融資租賃案件審判白皮書》中提出:“重型汽車掛靠出現新的‘形式回租’模式”。2023年10月27日,國家金融監督管理總局就《關于促進金融租賃公司規范經營和合規管理的通知》答記者問指出:“金融監管總局在深入調研基礎上,明確了三類業務可以不納入售后回租業務統計,以更好落實國家政策、支持租賃傳統業務領域、實事求是認定直租業務,主要包括承租人為小微企業、涉農企業;租賃物為飛機、船舶、車輛;因稅收、補貼、登記等政策對農業機械裝備、機動車等設備資產的購買主體有特殊要求,金租公司形式上采用售后回租模式、實質仍為直租業務的新購設備資產融資等!

  參考案例:(2022)滬74民終932號

  審理法院:上海金融法院

  法院認為部分摘要:

  案涉合同表面形式上約定創格公司與吳有文之間系售后回租合同關系,創格公司也提供了融資款支付憑證以及車輛所有權、抵押權登記等證據,但是綜合本案車輛的來源和性質,創格公司與合作商A公司之間的《合作協議》、創格公司與吳有文之間的《車輛融資租賃合同》中有關權利義務的約定,以及合同的實際履行情況等情形,創格公司與吳有文之間系直租型融資租賃合同關系。具體理由如下:首先,在融資租賃合同關系中,出租人通過購買、出租的方式實現對承租人的融資、融物。具體的融資租賃方式包括直租、售后回租等,兩者的區別主要在于:在直租中,出租人通過向第三方支付購買價款,實現對承租人的融資,并由第三方向出租人交付租賃物,實現對承租人的融物。而在售后回租中,承租人以自有之物融資,出租人向承租人直接支付購買價款,承租人一直實際占有租賃物。其次,案涉交易系一手車買賣及融資交易!盾囕v融資租賃合同》簽訂當時,吳有文尚未取得案涉車輛的所有權,故其并非以自有之物進行融資。第三,創格公司與A公司之間的《合作協議》約定,A公司向創格公司推薦融資租賃客戶,創格公司向A公司劃付購車融資租賃款項,A公司經創格公司同意自身或者通過其合作商向承租人交付車輛。與上述商業安排一致,創格公司在與吳有文簽訂的《車輛融資租賃合同》中約定融資款項支付給A公司。在實際履行過程中,融資款項亦是未支付給吳有文而是A公司,吳有文從第三方處取得案涉車輛。由此可見,本案的交易實質是創格公司通過A公司向A公司的合作商購買車輛,通過A公司向其合作商等主體支付購買價款、保險費、購置稅等融資款項,并指示A公司或其合作商向吳有文交付車輛。以上融資、融物方式符合直租的本質特征,屬于融資租賃法律關系。

  律師建議:

  車輛“自物抵押”問題,目前在司法層面基本予以認可,實務中應關注車輛所有權依法轉移給出租人;車輛“形式回租”,屬于特殊的交易模式,因符合融資租賃的本質特征,司法及監管層面已在逐步認可,實務中應根據法律規定關注交易流程中車輛所有權的移轉,確保出租人依法取得車輛所有權,重點關注:第一,承租人與供應商的之間簽署的買賣合同是否存在所有權保留條款或其他權利限制條款;第二,供應商是否已經將租賃車輛實際交付給承租人。

  本報告內容共包括4篇文章,本篇為第4篇——《第二部分 裁判焦點問題分析(焦點問題之三:關于違約金/逾期利息/滯納金的支持比例)》。

  第二部分  裁判焦點問題分析

  以上述86份判決書為樣本,本團隊律師重點分析了案件爭議焦點并提煉出“法院認為”部分的裁判邏輯,結合本團隊律師長期從事融資租賃法律服務的經驗,總結出以下融資租賃合同糾紛案件中最常見及具有代表性的焦點問題。

  此處需特別指出,因本報告檢索的案件形成時間為《中華人民共和國民法典》(以下簡稱《民法典》)施行之后,部分涉及《民法典》與《中華人民共和國合同法》《中華人民共和國物權法》的適用銜接問題。根據《最高人民法院關于適用<中華人民共和國民法典>時間效力的若干規定》第一條第二款規定:“民法典施行前的法律事實引起的民事糾紛案件,適用當時的法律、司法解釋的規定,但是法律、司法解釋另有規定的除外!惫梳槍Π干娣墒聦嵉陌l生時間,部分案件依然適用《民法典》施行前的法律規定,即《中華人民共和國合同法》和《中華人民共和國物權法》。

  三、焦點問題之關于違約金/逾期利息/滯納金的支持比例

  違約金/逾期利息/滯納金等違約責任的支持比例問題在合同類糾紛案件中普遍存在,基于違約責任不能過分高于所造成損失的原則,出租人在設計合同之初已結合自身處理此類訴訟案件的經驗確定了“適當”的違約金/逾期利息/滯納金標準。如訴訟發生時認為違約金仍然過高,出租人一般會主動調減或在承租人抗辯后法院依據案件審理情況進行調減。從本次判例樣本綜合來看,審理法院對違約責任認定的“適當”標準分為以下幾大類:第一類,最為常見的違約責任標準是日萬分之五,該標準一般也會得到法院認可;第二類,融資租賃合同中出租人的損失本質上為遲延履行期間的資金占用費,參照民間借貸利率上限,即不超過一年期貸款市場報價利率四倍進行調整;第三類,融資租賃公司屬于經金融監管部門批準設立的金融機構,其因從事相關金融業務引發的糾紛,不適用新民間借貸司法解釋,適用24%年利率作為違約責任的上限;第四類,根據融資租賃的成本及收益酌情進行調整,考慮因素包括租金中已包含的利息標準、逾期金額、逾期天數等。

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  參考案例:(2023)滬74民終1149號

  審理法院:上海金融法院

  法院認為部分摘要:

  關于違約金的計算。根據系爭合同約定,當中云公司怠于支付本合同相關款項時,其應當每日按照應付金額的0.05%向瑞穗公司支付遲延損害金。中云公司應向瑞穗公司支付截至2023年3月6日的遲延違約金44,975.70元,以及自2023年3月7日起至實際清償日止的遲延違約金(以473,888.45元為基數,按照日萬分之五計算)。

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  參考案例:(2023)滬74民終610號

  審理法院:上海金融法院

  法院認為部分摘要:

  合同約定科譽高瞻公司可按每日千分之一主張逾期利息,現科譽高瞻公司自愿調整到年利率24%,符合法律規定,一審法院予以準許。侯玉澤關于逾期利息應以中國人民銀行發布的一年期貸款利率計算的辯稱,沒有合同和法律依據,一審法院未予認可。但本案科譽高瞻公司作為金融機構,其逾期利率的計算標準應以不超過剩余本金為基數,年利率24%為宜。

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  參考案例:(2023)滬74民終569號

  審理法院:上海金融法院

  法院認為部分摘要:

  現匯通公司向于振華主張《匯通信誠租賃有限公司汽車融資租賃合同》項下的剩余租金(已扣除經銷商服務費)及逾期利息,并要求就案涉租賃車輛實現抵押權,其主張具有事實和合同依據。合同約定逾期利息的利率為每日1.2‰,匯通公司自愿將其下調為按照年利率15.4%計算,且明確表示其主張的租金及逾期利息,以不超過以融資款187,959元為基數,自2019年3月4日起的年化24%為限。故匯通公司的主張并未超過法律保護的上限。

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  參考案例:(2023)滬74民終419號

  審理法院:上海金融法院

  法院認為部分摘要:

  漢唐佳華公司、石慧、袁銀娥、袁小斌辯稱逾期違約金計算過高,要求調整。對此,一審法院認為,平安天津公司主張違約以每日萬分之四計算,符合合同約定及法律規定,一審法院予以準許。

  參考案例:(2023)滬74民終533號

  審理法院:上海金融法院

  法院認為部分摘要:

  涉案《融資租賃合同》合法有效,上實公司作為出租人已按約履行了合同義務,在承租人違約情形下,其有權依據合同約定主張逾期違約金。對于逾期付款違約金的利率標準,《融資租賃合同》約定為每日千分之一,上實公司在一審中自愿將其調整為每日萬分之六,該違約金收取標準未超出法律規定,本院予以確認。

  律師建議:在法院認可融資租賃法律關系及合同效力的情況下,仍然存在因“違約金”“逾期利息”“滯納金”等違約責任過分高于實際損失而導致合同約定標準無法得到法院支持的情形。因此,建議出租人在事先設置對承租人的違約懲罰措施時,考慮該懲罰措施與其因違約所遭受損失的匹配性。若在訴訟過程中出現此類問題,為盡可能爭取對出租人有利的結果,可向法院爭取以年利率24%標準調整約定的違約責任。

  2023年度《融資租賃合同糾紛案件大數據分析報告》對融資租賃行業深入了解司法實務中融資租賃合同糾紛的最新焦點問題及審判機關關于融資租賃合同糾紛的裁判觀點具有重要意義,希望為行業學習交流以及風險防范提供有力的參考。